中国国际金融股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 独立财务顾问 二〇二二年十二月
(资料图)
鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“鲁商发展”或“上市公司”）及其下属全资子公司山东鲁健产业管理有限公司、山东鲁商健康产业有限公司拟向山东省城乡发展集团有限公司出售持有的山东省鲁商置业有限公司 100%股权、山东鲁商新城镇产业发展有限公司 100%股权、山东鲁商创新发展有限公司 100%股权、菏泽鲁商置业有限公司 100%股权、临沂鲁商地产有限公司 100%股权、临沂鲁商置业有限公司 51%股权、临沂鲁商发展金置业有限公司 44.1%股权、临沂鲁商置业发展有限公司 32%股权以及上市公司对上述标的公司及其下属公司的全部债权，山东省城乡发展集团有限公司以现金方式支付对价（以下简称“本次交易”或“本项目”）。本次交易构成重大资产重组。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受鲁商发展的委托，担任鲁商发展本次重大资产重组的独立财务顾问。按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请的必要性
为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商律师”）担任本项目独立财务顾问的券商律师。
2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
通商律师的基本情况如下：
| 名称 | 北京市通商律师事务所 |
| 成立日期 | 1992-05-16 |
| 统一社会信用代码 | 31110000E00016266T |
| 注册地 | 北京市 |
| 执行事务合伙人/负责人 | 孔鑫 |
| 经营范围/执业领域 | 金融、公司、投资、证券、税务、贸易、房地产、诉讼与仲 |
| 裁、涉外法律服务等领域 | |
| 实际控制人（如有） | - |
3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源
通商律师同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中金公司就本项目聘请通商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账按聘用协议安排支付给通商律师。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
根据上市公司提供的相关聘用协议，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
1、上市公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问。
2、上市公司聘请国浩律师（济南）事务所作为本次交易的法律顾问。
3、上市公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构。
4、上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构。
经核查，本独立财务顾问认为，上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中，除聘请通商律师作为本项目的券商律师，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；
2、上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
前述相关行为合法合规，符合中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。
（以下无正文）
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见